Uafhængighed: Ny Uafhængighedsvejledning 2022

Erhvervsstyrelsen har offentliggjort en ny vejledning om uafhængighed for revisorer.

Den er udstedt med hjemmel i bekendtgørelse om revisors uafhængighed (BEK 735 af 17. juni 2016) og Revisorlovens § 24.

Den tidligere uafhængighedsvejledning var fra 2009. En sådan vejledning har derfor en lang levetid. Det er værd at studere den nøje, da den vil være en del af hierarkiet for de regler, som revisor er omfattet af på uafhængighedsområdet. Den gælder således sammen med Revisorloven, bekendtgørelsen om revisors uafhængighed og de internationale etiske regler, kendelser fra Revisornævnet og på EU niveau 8. direktiv og EU-henstillingen om uafhængighed.

Selvom der “alene” er tale om en ny vejledning og ikke en ny lov eller en ny bekendtgørelse, hvor større ændringer af praksis ville være resultatet, kan der være tale om en væsentlige ændringer af de fortolkninger og nogle også mere restriktive end før, som hidtil har været gældende for nogen af de punkter, som bekendtgørelsen omfatter.

Værd at fremhæve efter første gennemlæsning

Formålet med denne vejledning om uafhængighed for revisorer er at fungere som fortolkningsbidrag til ovenstående regelgrundlag, som revisorer og revisionsvirksomheder kan bruge i praksis.

Den fylder 78 sider, så den er i den grad blevet langt mere omfattende end den forrige. Længden gør selvfølgelig også, at der er en del mere at forholde sig til, når man skal arbejde med den nye vejledning i praksis. Det vil derfor kræve flere gennemlæsninger at få det hele med. Efter en første hurtig gennemlæsning kan følgende observationer fremhæves:

• “Kommandokæden” er nu helt overordnet defineret som “... alle personer med ansvar for tilsyn, ledelse, vederlag eller andre kontrolfunktioner overfor enten revisionspartneren eller andre personer involveret i udførelsen af opgaven , på nationalt, regionalt eller globalt niveau”. Flere definerende ord er sat på begrebet i vejledningen. Der hidtidige definition med det kvantitative “4-5 personer” er udgået. Det vil derfor være op til revisionspartneren og måske revisionsvirksomhedens ledelse selv at definere (og dokumentere) præcist, hvem der indgår i dens “kommandokæde”.
• Eksempler: Vejledningen indeholder en række eksempler og henvisninger til Revisornævnskendelser til illustration af anvendelsen af den pågældende regel. Dette supplement i forhold til retspraksis virker som en nyttig tilføjelse. Mange af disse sager er dog ens i udgangspunktet, så måske en mere opsummerende oversigt kunne hjælpe læseren til et overblik.
• Andre ydelser til erklæringskunder: Der er sat nogle flere ord på de situationer, hvor revisor leverer fx regnskabs- eller bogføringsassistance til erklæringskunder for virksomheder, der ikke er af interesse for offentligheden. Der er desuden tilføjet separate afsnit med blandt andet vurderingsydelser og skattemæssig assistance. Disse opgaver er som udgangspunkt ikke omfattet af forbudsbestemmelsen. Det er blandt andet fremhævet, at det er kunden, der træffer beslutninger osv. Her der også særligt behov for en mere detaljeret nærlæsning af de nye afsnit.
• Forretningsmæssige forbindelser i § 2, stk. 1, nr. 5: Dette afsnit er væsentligt udbygget. Baggrunden er de nu 50 kendelser om uafhængighed fra Revisornævnet de seneste år.

Særligt om de forretningsmæssige forbindelser

Definitionen af “Forretningsmæssige forbindelser er stadig den samme, dvs. det skal være:

1. Inden for begge parters normale virksomhed.
2. På almindelige forretningsvilkår,
3. Ikke har et så betydeligt omfang, at det er en trussel mod uafhængigheden.

Det er fortsat sådan, at “normal virksomhed” er, at revisor afgiver erklæringer indenfor revisorloven OG kan drive sin egen revisionsvirksomhed.

Revisor kan ikke deltage i andre virksomheder i form af bestyrelses- eller ledelsesposter. Dette lange nye afsnit udbygger fortolkningen med referencer til en række revisornævnskendelser vedrørende uafhængighed. Generelt anser Erhvervsstyrelsen alle forbindelser, der involverer kapitalselskaber som værende i strid med uafhængighedsreglerne.

Det er præciseret, at poster, hvor revisor udfylder en en rolle i en organisation, forening eller lignende af almen eller ideel interesse ikke vil være i strid med uafhængighedsreglerne. Det gælder også, hvor revisor fx sidder i en skolebestyrelse, sportsforening eller andelsboligforening sammen med en erklæringskunde.

Mere nærlæsning af dette nye afsnit vil dog være nødvendig, inden fortolkningen af dette nye afsnit sidder helt på rygraden.

Andre overvejelser kunne være nyttige

Der er enkelte forhold, som ved denne første gennemlæsning synes at kunne have været mere udbygget:

• Den velinformerede tredjemand: Hvad er det, denne “velinformerede tredjemand” vil skulle vide? Hvor vil vedkommende kunne få sin viden fra? Hvor meget viden kan man forvente, at denne “Velinformerede tredjemand” ved? Og hvad kan man ikke forvente, at denne ved?
• Direkte hhv. væsentlig indirekte økonomisk interesse: Vejledningen (og bekendtgørelsen) taler stadig om “væsentlig indirekte økonomisk interesse”. I Revisorlovens § 24 er der ikke en væsentlighedsbetragtning på “økonomisk interesse”. Det ville være ønskeligt, at der blev gjort op med denne forskel, som kan lede til fortolkningsmæssige problemer fra tid til anden.
• En mere holistisk overvejelse: Sådan helt i helikopterperspektiv, er det så nødvendigt med endnu mere restriktive regler for revisors uafhængighed i forhold til de mange andre regler, der allerede gælder? 78 sider mere om regler for uafhængighed virker ved første øjekast som temmelig meget …

Og så er det ellers i gang med at nærstudere denne nye vejledning om uafhængighed for revisorer i ro og mag.

Erhvervsstyrelsens nye uafhængighedsvejledning kan ses her: Erhvervsstyrelsen uafhængighedsvejledning 2022