Med ændring af Revisorloven pr. 1. juli 2020 ved “Kontrolpakken” blev det muligt at indbringe revisorer for Revisornævnet for manglende overholdelse af revisors forpligtelser efter Hvidvaskloven.
Vi har her i maj og juni 2023 set de første afgørelser fra Revisornævnet, hor Erhvervsstyrelsen har gjort brug af denne mulighed.
I den ene sag har Erhvervsstyrelsen igangsat en undersøgelse og foretaget et kontrolbesøg hos revisor, den anden sag stammer fra en ekstern kvalitetskontrol, mens den tredje sag omhandler en bank. Denne sidste sag omtales ikke nærmere i indlægget her.
De to sager
De to sager handler naturligvis om afgivne erklæringer, men er forskellige:
- Den første sag omhandler kontantstiftelser af 8 selskaber, herunder dokumentation for midlernes tilstedeværelse, oprindelse og revisors handlinger relateret hertil.
- Sagen er usædvanlig. Den omhandler 8 erklæringer med stiftelser af selskaber for i alt 2,6 mio. kr. i kontanter. Altså rigtige kontanter, pengesedler. Den mindste kontantstiftelse var 40.000 kr., den højeste 831.000 kr. Erhvervsstyrelsens mistanke gik på genbrug af pengesedlerne i de forskellige sager og på risiko for hvidvask af store pengebeløb.
- Ved revisors forespørgsel om midlernes oprindelse (tilsigtet beskaffenhed) oplyste de forskellige stiftere, at der var tale om enten gaver eller drift fra andre aktiviteter. I 3 af sagerne henviste stifterne til, at midlerne stammede fra salg af en båd. Der var ingen dokumentation for dette salg af båden, billeder eller en salgsaftale.
- Selve erklæringerne i alle sager var nogenlunde enslydende i de 5 hhv. 3 sager. De mindede mere om et – noget kortfattet – arbejdspapir end en erklæring om kontantstiftelse af et selskab. Arbejdshandlinger har bestået af forespørgsler, et kasseeftersyn med optælling af pengene og billeder af pengesedler. Revisor modtog efterfølgende dokumentation for, at pengene var indsat på bankkonti tilhørende de forskellige selskaber. Revisor har ikke indhentet skriftlige udtalelser fra stifter(ne).
- Den anden sag omhandler revisionspåtegninger på et ApS og et K/S (den samlede sag vedrørte også to andre ApS’er). To af de i alt 9 klagepunkter er relateret til mistanke om hvidvask (klagepunkt c og f). Disse handlede om:
- Revision af ApS: Det fremgik flere steder i revisionsdokumentationen, at revisor vurderede risici for hvidvask og terrorfinansiering som øget, bl.a. på grund af mistænkelig opbygning og transaktioner mellem datterselskaber med høj risiko. Der forelå dog ikke nærmere dokumentation eller omtale af, hvordan den gennemførte bilagsgennemgang var foretaget eller hvad konklusionen herpå havde været. Det var derfor vanskeligt ud fra notatet at vurdere, hvorvidt omfanget af handlinger er tilstrækkelige i relation til revisors beskrevne mistanke. Revisornævnet anser dette som en væsentlig mangel.
- Revision af K/S: Her har revisor vurderet, at risiko for hvidvask på omsætningen er høj. Kvalitetskontrollanten fandt det imidlertid ikke dokumenteret, at revisor har udført revisionshandlinger, der adresserer disse risici for hvidvask på omsætningen.
I begge sager er der givet en bøde på 250.000 kr. I den første sag tillige en betinget frakendelse af godkendelsen som revisor i 2 år.
Det er ofte svært at generalisere baseret på sager om kvalitet fra Revisornævnet. Der er ofte mange detaljer i sagen, og sagsmaterialet er omfattende.
Selvom sagerne her er usædvanlige, vil jeg mene, at der der alligevel er relevante observationer i forhold til Hvidvaskloven og sammenhængen til Revisorloven. Og også i forhold til revisors arbejdshandlinger generelt. Revisornævnets kommentarer her kan læses med generel relevans for øje og ikke kun i forhold til den konkrete indbragte sag.
Sammenhængen til Revisorloven
Sagerne handler om revisors manglende overholdelse af Hvidvaskloven. Revisornævnet bringer dem til Revisorloven ved at konkludere, at manglende overholdelse af Hvidvaskloven er i strid med god revisorskik og at være offentlighedens tillidsrepræsentant i Revisorlovens § 16 og dokumentationskravene i § 23. Mere specifikt også de etiske regler i forhold til professionel adfærd og professionel skepsis. Sammenhængen formulerer Revisornævnet således:
“…revisor ikke har udformet og udført tilstrækkelige arbejdshandlinger i form af kundekendskabsprocedurer efter hvidvaskloven eller undersøgt selskabskapitalernes beskaffenhed, hvorved indklagede ikke har opnået tilstrækkelig og egnet bevis for selskabskapitalernes tilstedeværelse.”
og
“… der ikke er dokumentation for, at der med den fornødne professionelle skepsis er udformet og udført tilstrækkelige revisionshandlinger, der afspejler de af revisor vurderede forøgede risici for hvidvask …”
Samt denne:
” … ikke dokumenteret, at der blev foretaget omgående og korrekt underretning til Hvidvasksekretariatet vedrørende de pågældende selskaber…” med henvisning til manglende dokumentation for, hvad der reelt var underrettet om hvornår.
Sammenhængen mellem Hvidvaskloven og arbejds-(revisions-)handlinger
I forhold til Hvidvaskloven er følgende værd at fremhæve med henvisning til de to sager:
- Tilsigtet beskaffenhed (hvor kommer pengene fra):
- Revisornævnet konkluderer, at revisor burde have foretaget tilstrækkelige undersøgelser med henblik på at sikre sig et tilstrækkeligt kendskab til kapitalens oprindelse. I sagen med kontantstiftelserne baserede revisor sig på forespørgsel til stifteren og på dennes oplysninger om, at midlerne stammer fra gave fra sin familie. Stifteren i den ene sag var på stiftelsestidspunktet var 21 år gammel. Revisors professionelle skepsis burde lede til overvejelser om rigtigheden af, at han havde modtaget mere end 1.5 mio. kr. i kontante gaver fra sin familie.
- Tilsvarende gælder i de øvrige sager, dvs. hvor stammer midler fra, hvis det oplyses, at der tale om salg af et aktiv eller indtjening andetsteds fra. Også her vil revisor skulle gøre brug af sin professionelle skepsis, jf. Revisorloven.
- Nærmere undersøgelse af oprindelsen er særligt relevant i en situation, hvor revisor har identificeret en øget risiko for hvidvask eller terrorfinansiering. Der er forespørgsler til kunden ikke tilstrækkeligt for at overholde Hvidvasklovens krav. Det gælder uanset om der er tale om risiko i forhold til kapitalen, lån, omsætning, eller i forhold til komplekse virksomhedsstrukturer.
- Handlinger og dokumentation:
- Har revisor i forbindelse med sin risikovurdering af kundeforholdet efter Hvidvaskloven og i forhold til planlægningen i øvrigt anset en post som værende forbundet med risiko for hvidvask, så skal revisor også gennemføre handlinger, der adresserer denne risiko. Det gælder for hvidvask-risici som for alle andre typer af risici, som revisor forholder sig til i løbet af opgaveløsningen.
- Arbejdshandlinger (både undersøgelser og forud for en undersøgelse) efter Hvidvaskloven er også i mange tilfælde revisionshandlinger efter Revisorloven. Begge love gælder, og risici hhv. dokumentation knyttet til dem hver især bør tydeliggøres, når det er relevant. Også når der i praksis reelt er tale om de samme handlinger.
- Dokumentation er alt. Det gælder for “almindelige” revisionshandlinger og det gælder også i forhold til at adressere de risici for hvidvask eller terrorfinansiering, som revisor har identificeret: Hvad er der konkret kontrolleret, på baggrund af hvilke bilag, transaktioner osv., og hvad er revisors konklusion? Dette bør tydeligt fremgå af arbejdspapirer.
- Underretninger:
- Underretninger til Hvidvasksekretariatet skal foretages via systemet GoAML. At sende en mail til Hvidvasksekretariatets email-adresse med oplysningerne bliver ikke accepteret som en “underretning”. Mailen returneres med besked om at anvende GoAML-systemet.
De to sager kan læses i deres fulde længde på Revisornævnets hjemmeside:
Den første sag: 047-2022 (delvist anonymiseret) (naevneneshus.dk)
Den anden sag: 025-2022 (naevneneshus.dk)
Har I brug for hjælp til håndtering af Hvidvaskloven i praksis og kravene til revisorer i den sammenhæng? Så se mere her: Rådgivning og assistance om Hvidvaskloven (auxia.dk).
Jeg holder også kurser om emnet, de kan skræddersys til jeres virksomhed, som I måtte ønske det. Se mere om mine skræddersyede kurser her: Generelle kurser – Auxia.
Du kan også tilmelde dig mit nyhedsbrev her nedenfor, hvis du vil følge med i nyheder på området.