Det er nu blevet en realitet. Fra i går aftes er adgangen til oplysninger om reelle ejere i CVR ændret i CVR. Der er nu begrænsning på oplysninger om reelle ejere. Man skal fra nu af logge ind med MitID for at se reelle ejere under “Ejerforhold” på alle CVR numre.
Oplysningerne bliver dermed afskærmet for den brede offentlighed. Faktisk er det kun kompetente myndigheder, der kan og må se alle oplysninger om reelle ejere fremover.
Baggrunden er en dom fra EU-Domstolen i 2022, som fastslog, at den åbne adgang var i strid med EU’s charter om grundlæggende rettigheder. Oplysninger om reelle ejere i ejerregistret har siden 2016 været en integreret del af bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering. Med den omfattende økonomiske kriminalitet har oplysningerne om, hvem der står bag de selskaber, man handler med, været et centralt element i bekæmpelsen. Men på EU niveau er det altså med EU domstolens dom slået fast, at oplysningerne om reelle ejere er personoplysninger, og dermed underlagt et beskyttende lag for den brede offentlighed.
Resultatet er, at beskyttelsen af personoplysninger nu vægtes højere end bekæmpelse af økonomisk kriminalitet. Samtidig betyder det, at vi mister en del af den gennemsigtighed, der hidtil har været et stærkt værktøj i bekæmpelsen af økonomisk kriminalitet. Et virkelig ærgerligt resultat for alle, der arbejder med bekæmpelse af økonomisk kriminalitet og for samfundet som helhed.
Hvem har adgang?
Nu til de faktuelle forhold. Fremover vil følgende have adgang:
- Kompetente myndigheder: Fx politi, skattemyndigheder og tilsynsmyndigheder.
- Forpligtede enheder: Alle, der er omfattet af Hvidvaskloven og finansielle virksomheder i øvrigt. Revisorer, bogholdere, gallerier osv. hører til denne kategori.
- Legitim interesse: Pressen, civilsamfundsorganisationer og virksomheder, der ønsker indsigt i potentielle samarbejdspartnere.
Som “forpligtet enhed” har I som revisor eller bogholder stadig den samme adgang som før i forhold til arbejdet med kunder. Bestemmelsen i CVR-loven fastslår, at adgangen gælder “når I udfører kundekendskabsprocedurer“. Erhvervsstyrelsen har præciseret, at “når I gennemfører kundekendskabsprocedurer” skal fortolkes bredt, så det også er, når I udarbejder Virksomhedens risikovurdering, gennemfører undersøgelser efter Hvidvaskloven, forbereder underretninger osv.
Revisorer og bogholdere kan også have “legitim interesse” i oplysningerne om reelle ejere. Se mere nedenfor.
Jeres opgave i forhold til Hvidvaskloven er uændret
Selvom loven ændrer sig, er jeres opgave den samme: Det handler stadig om at forebygge, at jeres virksomhed bliver misbrugt til hvidvask og økonomisk kriminalitet.
Det gør du som hidtil blandt andet ved at:
- Indhente oplysninger om de reelle ejere for jeres kunders virksomheder.
- Kontrollere, hvem der er registreret som reelle ejere af kundens selskaber.
- Vurdere, om oplysningerne i CVR stemmer overens med det, I ved om ejerforholdene for denne kunde og inkludere dette i risikovurderingen af kunden.
- Dokumentere, at I lever op til hvidvasklovens krav i forhold til indhentning, kontrol og risikovurdering af oplysninger om reelle ejere.
Derfor: I skal stadig stille de samme spørgsmål og lave de samme vurderinger som før. Det er ved denne vurdering, at I kan opdage stråmænd og andre konstruktioner, hvor bagmænd forsøger at skjule sig som den reelle ejerkreds af jeres kunde.
Det er således alene adgangen til oplysningerne og rammen omkring dette, der ændrer sig, ikke indholdet af opgaven efter Hvidvaskloven.
Legitim interesse: Hvad er det og hvornår gælder det?
Legitim interesse omfatter den store gruppe af virksomheder og personer, der også har brug for adgang til oplysninger om reelle ejere i deres arbejde. Det er pressen, civilorganisationer mv.
I Ejerbekendtgørelsens § 48, har Erhvervsstyrelsen listet op, hvem denne gruppe, der har “legitim interesse” i oplysningerne omfatter. Af disse er følgende særligt relevante:
- Når vi som virksomheder vil handle med andre virksomheder.
- Nr. 3: Fysiske eller juridiske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme.
- Når I som revisorer, bogholdere osv. indgår aftale om outsourcing efter Hvidvasklovens § 24, så har den virksomhed, der er outsourcet til, legitim interesse.
- Nr. 12: Personer, som forpligtede enheder indgår kontrakt med efter hvidvasklovens § 24.
- Når Auxia Consulting ApS rådgiver sine kunder om overholdelse af Hvidvaskloven, har vi “legitim interesse” i oplysningerne om reelle ejere for jeres virksomhed og jeres kunder.
- Nr. 13: Fysiske og juridiske personer, der rådgiver forpligtede enheder om efterlevelsen af hvidvaskloven.
- Når vi vil se registreringen for vores egne selskaber.
- Nr. 14: Fysiske personer, der er registreret som reelle ejere.
For at understrege: Når vi som virksomheder handler eller gerne vil handle med andre virksomheder, så har vi “legitim interesse” i oplysningerne om reelle ejere og kan dermed logge ind på denne baggrund.
Revisorer, bogholdere osv. har allerede adgang som “forpligtet enhed”. Som ejere af virksomheder har I også interesse i reelle ejere, når det handler om jeres samhandelspartnere. Erhvervsstyrelsen har slået fast i vejledningen, at I sådanne tilfælde bruger I login som “forpligtet enhed”, uanset at det ikke vedrører arbejdet med kunder, men fx i forhold til revisionsvirksomhedens leverandører. En begrænsning er fx, at det ikke er tilladt at slå op på oplysninger om reelle ejere på fx konkurrenter eller andre virksomheder uden et sagligt formål. Vil du læse mere om denne kombination, se i Erhvervsstyrelsens vejledning afsnit 1.4. Link nedenfor.
Det praktiske: Login
Slår du op på CVR nu, kan du se, at under “Ejerforhold” er der nu en login-knap for de reelle ejere. Her logger man ind med MitID på et enkeltopslag.
Login er tillidsbaseret. Ved login sætter man flueben i en tro- og loveerklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt, dvs. om man er en forpligtet enhed eller har legitim interesse og med angivelse af, hvad den legitime interesse præcis er.
Der gives herefter straksadgang, og det vil være muligt at fremsøge de enkelte virksomheder og oplysninger om deres reelle ejere som hidtil.
Er man ikke en forpligtet enhed eller har legitim interesse, kan man manuelt ansøge om adgang til oplysningerne om reelle ejere. Der er sagsbehandlingstid på dette.
Der må ikke ske en generel videregivelse eller offentliggørelse af oplysningerne om reelle ejere til den brede offentlighed. Har man ikke legitim interesse, er der ikke adgang. Erhvervsstyrelsen har kontrolmuligheder og kan se, hvem der har logget ind. Det vil også være muligt som reel ejer at anmode om oplysninger om, hvem, der har set ens oplysninger.
Har man en API-løsning for adgang til oplysninger om reelle ejere, vil der skulle ske ændringer i opsætningen.
Der er risiko for mere administration
En konsekvens af de nye regler er, at man i virksomheden skal have forretningsgange for, hvordan ens medarbejdere søger efter oplysninger om reelle ejere, og at det kun sker, når det overholder kravene beskrevet her ovenfor.
Forretningsgangene bør også være tydelige i forhold til, at oplysninger om reelle ejere ikke må videregives til uvedkommende. Er man forpligtet enhed hhv. har legitim interesse, så tilhører den jer og må ikke videregives.
Hvad nu?
Med begrænsningerne i adgangen til oplysninger om reelle ejere på CVR er der behov for:
- Gennemgå jeres processer for opslag og dokumentation.
- Sørg for, at medarbejdere kender forskellen mellem adgang som forpligtet enhed og som legitim interesse, og hvilken begrænsning, der ligger i “legitim interesse”.
- Hold fokus på formålet: Det er det samme som det var før, nemlig at forebygge, at virksomheden bliver misbrugt til hvidvask eller terrorfinansiering.
Hos Auxia Consulting ApS hjælper vi revisorer og bogholdere med at omsætte reglerne til praktiske arbejdsgange. Vi ved, at din hverdag kræver både systematik, struktur og overblik. Og vi hjælper dig med at sikre, at de nye rammer ikke står i vejen for dit vigtigste arbejde: at skabe tryghed og tillid til at forebygge misbrug af jeres virksomhed til hvidvask. Det handler også om korrekt kontrol af reelle ejere.
Ændringen af CVR loven , lov nr. 710 af 20. juni 2025 kan ses her:
Erhvervsstyrelsens nye vejledning om Adgang til oplysninger om reelle ejere kan ses her:
Adgang til oplysninger om reelle ejere | erhvervsstyrelsen.dk
Ejerregisterbekendtgørelsen BEK 987 af 30. juni 2025 kan ses her:
Ejerregistreringsbekendtgørelsen
Skal vi tage en snak om, hvordan jeres forretningsgange effektivt rettes til? Så ræk gerne ud til os til en snak.
Vil du læse mere om Hvidvaskloven og hvordan vi kan hjælpe, så se med her og se mere om vores kurser:
Rådgivning og assistance om Hvidvaskloven og Generelle kurser – Auxia
Du kan også tilmelde dig vores nyhedsbrev her nedenfor.